Şirket Kuruluşu Hukuki Süreci: Limited ve Anonim Şirketlerde Temel Aşamalar

Şirket Kuruluşu Nedir?

Şirket kuruluşu, bir ticari faaliyetin belirli bir şirket türü altında hukuki kişilik kazanması için yürütülen tescil ve organizasyon sürecidir. Türkiye’de limited ve anonim şirketler en sık tercih edilen sermaye şirketleri arasındadır. Bu şirketler, ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanır.

Şirket kurma süreci yalnızca form doldurma işleminden ibaret değildir. Şirket türü, ortaklık yapısı, sermaye, yönetim, temsil yetkisi, faaliyet konusu, pay devri, vergi yükümlülükleri ve ileride çıkabilecek ortaklık uyuşmazlıkları kuruluş aşamasında birlikte değerlendirilmelidir.

Limited Şirket ile Anonim Şirket Arasındaki Temel Farklar

Limited şirket, bir veya daha fazla gerçek ya da tüzel kişi tarafından kurulabilir; ortak sayısı bakımından üst sınır vardır. Ticaret Bakanlığı’nın şirket bilgileri sayfasında limited şirketin en az bir ve en fazla elli ortakla kurulabileceği, ortakların şirkete karşı sorumluluğunun sermaye payları ile sınırlı olduğu belirtilmektedir.

Anonim şirket ise sermayesi paylara bölünmüş, yönetim kurulu tarafından yönetilen bir sermaye şirketidir. Büyük ölçekli yatırımlar, pay devri esnekliği, yatırım alma planı, hisse yapısı ve kurumsal yönetim ihtiyacı anonim şirketi daha uygun hâle getirebilir. Ancak her somut girişim için anonim şirket daha iyi veya limited şirket daha avantajlıdır denilemez.

Asgari Sermaye Tutarları

Yeni kurulacak anonim ve limited şirketlerde asgari sermaye tutarları güncel mevzuata göre belirlenmelidir. Ticaret Bakanlığı, 1 Ocak 2024’ten itibaren geçerli olmak üzere anonim şirketlerde asgari sermayenin 250.000 TL’ye, limited şirketlerde ise 50.000 TL’ye yükseltildiğini açıklamıştır. Kayıtlı sermaye sistemini kabul eden halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi 500.000 TL’den az olamaz.

Ticaret Bakanlığı’nın şirket bilgileri sayfasında ayrıca anonim şirket kuruluşunda sermayenin dörtte birinin tescilden önce, kalanının tescili izleyen 24 ay içinde ödenmesi gerektiği; limited şirket sermayesinin ise tescili takip eden 24 ay içinde ödenebileceği bilgisi yer almaktadır.

MERSİS Üzerinden Kuruluş Başvurusu

Şirket kuruluş işlemleri MERSİS üzerinden başlatılır. MERSİS kuruluş başvurusu kılavuzunda, sistem kullanıcılarının “Kuruluş Başvurusu” butonuyla işlem başlatabildiği ve kurulacak şirket türünü seçerek süreci ilerletebildiği belirtilmektedir. Kuruluş başvurusu yapılabilecek firma türleri arasında anonim şirket ve limited şirket de yer almaktadır.

MERSİS ana sayfasında, ticaret sicili işlemlerinin elektronik ortamda yürütülmesi ve tescil/ilan edilmesi gereken içeriklerin elektronik ortamda saklanması sistemin temel fonksiyonları arasında gösterilmektedir.

Esas Sözleşmede Nelere Dikkat Edilmelidir?

Esas sözleşme, şirketin temel kurucu metnidir. Şirket unvanı, merkez adresi, faaliyet konusu, sermaye, ortaklar, paylar, yönetim ve temsil, genel kurul, pay devri, ilan ve diğer hükümler esas sözleşmede düzenlenir.

Hazır standart metinlerin kullanılması bazı basit kuruluşlarda yeterli görülebilir; ancak ortak sayısı fazla olan, yatırım alması planlanan, yabancı ortaklı, aile şirketi niteliğinde olan veya özel faaliyet iznine tabi alanlarda kurulacak şirketlerde esas sözleşme daha dikkatli hazırlanmalıdır.

Pay devri, önalım hakkı, rekabet yasağı, yönetim yetkisi, kâr dağıtımı, çıkma/çıkarılma, azınlık hakları ve uyuşmazlık çözüm mekanizmaları kuruluş aşamasında düşünülmediğinde ileride ortaklık uyuşmazlıkları doğabilir.

Ticaret Sicili ve Tescil Aşaması

MERSİS başvurusu tamamlandıktan sonra ilgili ticaret sicili müdürlüğü nezdinde başvuru belgeleri incelenir. Esas sözleşme, kuruculara ilişkin bilgiler, sermaye, temsil yetkilileri, imza verileri, oda kayıtları ve diğer belgeler kontrol edilir. Eksiklik varsa tamamlanması istenebilir.

Tescil ile şirket tüzel kişilik kazanır. Tescilden sonra Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan, vergi dairesi işlemleri, defter tasdikleri, SGK süreci, e-tebligat, e-fatura/e-arşiv yükümlülükleri ve faaliyet alanına göre izin/ruhsat işlemleri gündeme gelebilir.

Kuruluş Sonrası Yükümlülükler

Şirket kurulduktan sonra hukuki ve mali yükümlülükler devam eder. Vergi kayıtları, ticari defterler, karar defteri, genel kurul kararları, yönetim kurulu veya müdürler kurulu kararları, pay defteri, muhasebe kayıtları, sözleşmeler, KVKK yükümlülükleri, çalışan istihdamı ve ticari faaliyet izinleri takip edilmelidir.

MERSİS duyurularında, şirket işlemlerinde e-imza, mobil imza, e-Devlet girişi, UETS ve imza verisinin dijital alınması gibi uygulamalara ilişkin süreçler yer almaktadır. Bu nedenle kuruluş sonrası elektronik sistemlerin doğru yönetilmesi de önemlidir.

Yabancı Ortaklı Şirketlerde Ek Kontroller

Yabancı ortaklı şirketlerde pasaport, vergi numarası, potansiyel vergi kimlik numarası, yabancı tüzel kişi belgeleri, apostil, tercüme, noter onayı, faaliyet belgesi, temsil yetkisi ve sermaye transferi gibi ek konular gündeme gelebilir.

Yabancı ortağın gerçek kişi veya tüzel kişi olması, şirketin faaliyet alanı, sektörel izinler ve yabancı sermaye bildirimleri kuruluş sürecini etkileyebilir. Bu nedenle yabancı ortaklı kuruluşlarda standart yerli ortaklı şirket kuruluşuna göre daha ayrıntılı belge kontrolü yapılmalıdır.

Sık Sorulan Sorular