Welcher Grundsatz gilt für die Verbindlichkeiten einer Limited Şirket?
Die Limited Şirket besitzt eine von ihren Gesellschaftern getrennte Rechtspersönlichkeit und ein eigenes Vermögen. Nach Artikel 602 des türkischen Handelsgesetzbuchs (TTK) haftet die Gesellschaft für ihre Verbindlichkeiten und Verpflichtungen ausschließlich mit ihrem eigenen Vermögen. Bei Verbindlichkeiten aus Handelsverträgen, dem Bezug von Waren oder Dienstleistungen, Mietverhältnissen oder Bankkrediten ist daher grundsätzlich die Gesellschaft als juristische Person Anspruchsgegnerin des Gläubigers.
Artikel 573 des türkischen Handelsgesetzbuchs bestimmt ebenfalls, dass die Gesellschafter nicht für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haften. Sie sind grundsätzlich nur verpflichtet, die übernommenen Kapitalanteile einzuzahlen und, sofern im Gesellschaftsvertrag vorgesehen, Nachschuss- und Nebenleistungspflichten zu erfüllen. Der 11. Zivilsenat des Kassationshofs (Yargıtay) hat in seiner Entscheidung 2020/4819 E., 2020/5438 K. ebenfalls festgestellt, dass es keine Rechtsgrundlage dafür gibt, den Vertretungsberechtigten der Gesellschaft wegen einer Verbindlichkeit aus einem mit der Gesellschaft geschlossenen Handelsgeschäft persönlich in Anspruch zu nehmen. Von diesem Grundsatz bestehen jedoch wichtige Ausnahmen für öffentlich-rechtliche Forderungen, persönliche Sicherheiten und schuldhaftes Verhalten der Geschäftsleitung.
Wann haftet ein Gesellschafter für privatrechtliche Verbindlichkeiten?
Die Pflicht eines Gesellschafters zur Einzahlung noch ausstehender Kapitaleinlagen besteht grundsätzlich gegenüber der Gesellschaft. Ein Gesellschaftsgläubiger kann diesen Betrag nicht allein aufgrund der Gesellschafterstellung unmittelbar aus dem Privatvermögen des Gesellschafters verlangen. Die Erfüllung der Einlagepflicht kann von der Gesellschaft, den Liquidatoren oder, sofern die Voraussetzungen vorliegen, von der Insolvenzverwaltung verlangt werden. Auch wirksam im Gesellschaftsvertrag geregelte Nachschuss- und Nebenleistungspflichten sind gesondert zu prüfen.
Hat der Gesellschafter für eine Gesellschaftsverbindlichkeit eine persönliche Bürgschaft übernommen, eine Wechselbürgschaft erklärt, ist er der Schuld beigetreten oder hat er den Vertrag als Gesamtschuldner unterzeichnet, kann er aufgrund dieser eigenständigen Verpflichtung und nicht lediglich wegen seiner Gesellschafterstellung haften. Auch eine eigene unerlaubte Handlung des Gesellschafters, durch die er unmittelbar einen Schaden verursacht, kann eine persönliche Haftung begründen. In besonders gelagerten Ausnahmefällen kann eine Durchgriffshaftung wegen rechtsmissbräuchlicher Verwendung der Rechtspersönlichkeit der Gesellschaft in Betracht kommen. Die bloße Nichtzahlung einer Verbindlichkeit genügt hierfür jedoch nicht; zu würdigen sind insbesondere eine Vermischung der Vermögensmassen, ein Rechtsmissbrauch und die konkreten Beweismittel.
Haftet der Gesellschafter einer Limited Şirket für Steuern und andere öffentlich-rechtliche Forderungen?
Artikel 35 des Gesetzes Nr. 6183 enthält eine von der Haftung für privatrechtliche Verbindlichkeiten abweichende Regelung. Kann eine öffentlich-rechtliche Forderung bei der Limited Şirket ganz oder teilweise nicht beigetrieben werden oder steht fest, dass sie nicht beigetrieben werden kann, darf der Gesellschafter unmittelbar im Verhältnis seiner Kapitalbeteiligung in Anspruch genommen werden. Maßgeblich ist dabei nicht der Geldbetrag der vom Gesellschafter zugesagten Einlage, sondern die Quote seiner Kapitalbeteiligung an der Gesellschaft. Die vollständige Einzahlung der Einlage beseitigt daher die Gesellschafterhaftung für öffentlich-rechtliche Forderungen nicht automatisch.
Vor einer Inanspruchnahme des Gesellschafters sind die Art der öffentlich-rechtlichen Forderung, der maßgebliche Zeitraum, die Gesellschafterstellung und Beteiligungsquote sowie die Vollstreckungsmaßnahmen zu prüfen, aus denen sich ergibt, dass die Forderung bei der Gesellschaft nicht beigetrieben werden konnte oder kann. Eine behördliche Zahlungsaufforderung (ödeme emri) darf nicht allein auf die Gesellschafterstellung gestützt werden. Vielmehr sind im konkreten Fall auch die Bestandskraft der Forderung, die Verjährung, die Zustellung und der Haftungszeitraum zu kontrollieren. Da die Haftung für öffentlich-rechtliche Forderungen gesetzlich begründet ist, kann sie gegenüber der öffentlichen Verwaltung nicht durch eine Bestimmung des Gesellschaftsvertrags ausgeschlossen werden. Regelungen über die interne Aufteilung oder den Rückgriff zwischen den Gesellschaftern können der öffentlichen Verwaltung grundsätzlich nicht entgegengehalten werden.
Beendet die Übertragung eines Gesellschaftsanteils die Haftung für frühere Verbindlichkeiten?
Bei privatrechtlichen Verbindlichkeiten führt die Anteilsübertragung nicht dazu, dass der frühere Gesellschafter allein aufgrund seiner ehemaligen Gesellschafterstellung zum Schuldner wird. Artikel 35 des Gesetzes Nr. 6183 bestimmt dagegen, dass Veräußerer und Erwerber für die Zahlung öffentlich-rechtlicher Forderungen aus der Zeit vor der Übertragung im Verhältnis der Kapitalbeteiligung gesamtschuldnerisch haften. Waren zu den Zeitpunkten der Entstehung und der Fälligkeit der öffentlich-rechtlichen Forderung unterschiedliche Personen Gesellschafter, kann auch für diese Personen die gesetzliche gesamtschuldnerische Haftung eingreifen. Die bloße Übertragung des Gesellschaftsanteils führt daher hinsichtlich öffentlich-rechtlicher Forderungen aus früheren Zeiträumen nicht zwingend zum Ausschluss der Haftung.
Gleichwohl bleibt entscheidend, aus welchem Ereignis und zu welchem Zeitpunkt die Verbindlichkeit entstanden ist. Der Steuerstreitsachensenat des türkischen Staatsrats (Danıştay Vergi Dava Daireleri Kurulu) hat in seiner Entscheidung 2024/181 E., 2025/752 K. festgestellt, dass ein früherer Gesellschafter nicht allein deshalb für eine Steuerausfallbuße (vergi ziyaı cezası) haftet, weil er im betreffenden Besteuerungszeitraum Gesellschafter war, wenn die Buße wegen einer erst nach der Anteilsübertragung eingetretenen Verletzung der Voraussetzungen der steuerrechtlichen Reueregelung (pişmanlık) verhängt wurde. Die Entscheidung verdeutlicht, dass neben dem Zeitraum der Gesellschafterstellung auch der Zeitpunkt und die Art des Ereignisses zu untersuchen sind, das die öffentlich-rechtliche Forderung ausgelöst hat. Schriftliche Unterlagen zur Anteilsübertragung, der Beschluss der Gesellschafterversammlung, das Anteilbuch sowie die Eintragung und Bekanntmachung im Handelsregister können für diese Prüfung entscheidend sein.
Haftet der Geschäftsführer einer Limited Şirket persönlich für die Gesellschaftsverbindlichkeiten?
Die Unterzeichnung eines Vertrags im Namen der Gesellschaft oder die Abwicklung von Zahlungen macht den Geschäftsführer für sich genommen nicht zum persönlichen Schuldner der Gesellschaftsverbindlichkeit. Handelt der Geschäftsführer innerhalb seiner Vertretungsmacht und im Namen der Gesellschaft, entstehen die Rechte und Pflichten aus dem Geschäft bei der Gesellschaft. Ein anderes Ergebnis kann jedoch eintreten, wenn der Geschäftsführer im eigenen Namen eine Bürgschaft oder Wechselbürgschaft übernimmt, die Vorschriften über die Vertretung ohne Vertretungsmacht anzuwenden sind oder er persönlich eine unerlaubte Handlung begeht.
Artikel 626 des türkischen Handelsgesetzbuchs verpflichtet Geschäftsführer, ihre Aufgaben mit der gebotenen Sorgfalt zu erfüllen und die Interessen der Gesellschaft nach Treu und Glauben zu wahren. Aufgrund der Verweisung in Artikel 644 kann eine Haftung der Geschäftsführer für Schäden entstehen, die sie der Gesellschaft, den Gesellschaftern und, sofern die Voraussetzungen vorliegen, den Gläubigern durch schuldhafte Verletzung ihrer gesetzlichen oder gesellschaftsvertraglichen Pflichten zufügen. Zwischen einem mittelbaren Schaden der Gesellschaft und einem unmittelbaren Schaden eines Gesellschafters oder Gläubigers ist zu unterscheiden. Danach richtet sich, wer Klage erheben kann und an wen der Schadensersatz zu leisten ist.
In seiner Entscheidung 2023/3002 E., 2024/5704 K. hat der 11. Zivilsenat des Kassationshofs die Entscheidung bestätigt, wonach der Geschäftsführer seine Sorgfaltspflicht verletzt hatte und ein wichtiger Grund für seine Abberufung vorlag. Dabei wurden das Ausbleiben von Gesellschafterversammlungen, die Nichtgewährung des Auskunftsrechts eines Gesellschafters, die Verringerung des Gesellschaftsvermögens und des Kapitals sowie lang anhaltende Verluste gemeinsam gewürdigt. Nicht jeder wirtschaftliche Misserfolg begründet eine persönliche Haftung des Geschäftsführers. Pflichtverletzung, Verschulden, Schaden und adäquater Kausalzusammenhang müssen durch konkrete Beweismittel nachgewiesen werden.
Wie kann der Geschäftsführer für Steuern und öffentlich-rechtliche Forderungen haftbar gemacht werden?
Der Geschäftsführer einer Limited Şirket ist in den meisten Fällen der gesetzliche Vertreter der Gesellschaft. Für öffentlich-rechtliche Forderungen, die aus dem Gesellschaftsvermögen ganz oder teilweise nicht beigetrieben werden konnten oder bei denen feststeht, dass sie nicht beigetrieben werden können, kann nach dem Zusatzartikel 35 des Gesetzes Nr. 6183 auf das Privatvermögen des gesetzlichen Vertreters zugegriffen werden. Bei Steuern und steuerlichen Nebenforderungen ist außerdem die besondere Haftungsregelung in Artikel 10 des türkischen Steuerverfahrensgesetzes (VUK) zu berücksichtigen. Welche Vorschrift anzuwenden ist, richtet sich nach der Art der Forderung und dem betreffenden Zeitraum.
Bei der Prüfung der Haftung des Geschäftsführers ist festzustellen, in welchem Zeitraum die Person Vertretungsmacht besaß, wann die Verbindlichkeit entstand und fällig wurde, ob die steuerlichen Pflichten erfüllt wurden und ob die Voraussetzung der fehlenden Beitreibbarkeit bei der Gesellschaft vorliegt. Das Ende der eingetragenen Geschäftsführerstellung beseitigt eine Haftung für frühere Zeiträume nicht zwangsläufig. Umgekehrt genügt allein der Umstand, dass eine Person zu einem bestimmten Zeitpunkt Geschäftsführer war, nicht für eine automatische Haftung für sämtliche Verbindlichkeiten. Ist dieselbe Person zugleich Gesellschafter und Geschäftsführer, sind die Haftungsgründe aus der Gesellschafterstellung und aus der Stellung als gesetzlicher Vertreter getrennt zu prüfen.
Welche Unterlagen sind bei der Haftungsprüfung wichtig?
Zunächst ist festzustellen, ob es sich um eine privatrechtliche Verbindlichkeit oder eine öffentlich-rechtliche Forderung handelt. Anschließend sind der Gesellschaftsvertrag, die Handelsregisterunterlagen, die Unterlagen zur Anteilsübertragung, das Anteilbuch, die Beschlüsse über die Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern, die Unterschrifts- und Vertretungsbefugnisse, Verträge, Bürgschafts- oder Wechselbürgschaftserklärungen, Steuerfestsetzungsunterlagen und behördliche Zahlungsaufforderungen gemeinsam zu würdigen. Weichen die Angaben im Handelsregister von den internen Unterlagen der Gesellschaft ab, bedürfen Beginn und Ende der Haftungszeiträume einer gesonderten Prüfung.
Das Ergebnis lässt sich nicht allein anhand der Bezeichnung als Gesellschafter oder Geschäftsführer bestimmen. Der Rechtsgrund der Verbindlichkeit, der maßgebliche Zeitpunkt, die Voraussetzung der fehlenden Beitreibbarkeit bei der Gesellschaft, die Stellung der Person, ihre Beteiligungsquote, ihre persönlichen Verpflichtungen und ein etwaiges schuldhaftes Verhalten unterliegen jeweils unterschiedlichen rechtlichen Maßstäben. Insbesondere bei Zahlungsaufforderungen, die nach einer Anteilsübertragung oder dem Ausscheiden aus der Geschäftsführung zugestellt werden, ist für jede einzelne Forderungsposition gesondert zu prüfen, ob der Zeitraum der Verbindlichkeit mit dem Haftungszeitraum übereinstimmt.
Häufig gestellte Fragen
Kann bei einer Insolvenz der Limited Şirket in die Wohnung oder das Privatkonto der Gesellschafter vollstreckt werden?
Bei gewöhnlichen privatrechtlichen Verbindlichkeiten der Gesellschaft reicht die Gesellschafterstellung für eine Vollstreckung in das Privatvermögen nicht aus. Hat der Gesellschafter jedoch eine persönliche Bürgschaft oder eine andere Verpflichtung übernommen oder liegen für eine nicht beigetriebene öffentlich-rechtliche Forderung die Voraussetzungen des Gesetzes Nr. 6183 vor, kann eine Vollstreckung in sein Privatvermögen in Betracht kommen.
Entfällt die Haftung für Steuerschulden, wenn der Gesellschafter seine Einlage vollständig eingezahlt hat?
Nein. Die erfüllte Einlagepflicht und die Haftung für öffentlich-rechtliche Forderungen sind voneinander zu unterscheiden. Kann eine öffentlich-rechtliche Forderung bei der Gesellschaft nicht beigetrieben werden oder steht fest, dass sie nicht beigetrieben werden kann, kann der Gesellschafter im Verhältnis seiner Kapitalbeteiligung im betreffenden Zeitraum haftbar gemacht werden.
Haftet ein früherer Gesellschafter nach der Anteilsübertragung für Steuerschulden aus vergangenen Zeiträumen?
Die Anteilsübertragung beendet die Haftung für öffentlich-rechtliche Forderungen aus früheren Zeiträumen nicht in jedem Fall. Für öffentlich-rechtliche Forderungen aus der Zeit vor der Übertragung kann eine gesamtschuldnerische Haftung des Veräußerers und des Erwerbers entstehen. Zeitpunkt und Art des Ereignisses, das die Verbindlichkeit oder Buße ausgelöst hat, sind jedoch im konkreten Fall zu prüfen.
Haftet der Geschäftsführer einer Limited Şirket für jede Gesellschaftsverbindlichkeit?
Nein. Allein durch sein Handeln im Namen der Gesellschaft wird der Geschäftsführer nicht zum persönlichen Schuldner einer privatrechtlichen Verbindlichkeit. Eine persönliche Haftung kann jedoch entstehen, wenn eine persönliche Sicherheit, eine schuldhafte Pflichtverletzung, eine unerlaubte Handlung oder die Voraussetzungen der Haftung gesetzlicher Vertreter für öffentlich-rechtliche Forderungen vorliegen.