Limited Şirket Borçlarından Kim Sorumlu? Ortak ve Müdür Sorumluluğu

Limited Şirket Borçlarında Temel Kural Nedir?

Limited şirket, ortaklarından ayrı bir tüzel kişiliğe ve malvarlığına sahiptir. Türk Ticaret Kanunu’nun 602. maddesine göre şirket, borç ve yükümlülükleri dolayısıyla yalnızca kendi malvarlığıyla sorumludur. Şirketin ticari sözleşmeden, mal veya hizmet alımından, kira ilişkisinden ya da banka kredisinden doğan borcunda alacaklının asıl muhatabı bu nedenle şirket tüzel kişiliğidir.

Türk Ticaret Kanunu’nun 573. maddesi de ortakların şirket borçlarından sorumlu olmadığını; esas olarak taahhüt ettikleri sermaye payını ödemek ve şirket sözleşmesinde öngörülmüşse ek ödeme ile yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlü bulunduğunu belirtir. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi de 2020/4819 E., 2020/5438 K. sayılı kararında, şirketle yapılan ticari satımdan doğan borç nedeniyle şirket yetkilisinin şahsen takip edilmesinin hukuki dayanağı bulunmadığını kabul etmiştir. Bununla birlikte bu temel kuralın kamu borçları, kişisel teminatlar ve yöneticinin kusurlu davranışları bakımından önemli istisnaları vardır.

Ortak Özel Hukuk Borçlarından Ne Zaman Sorumlu Olur?

Ortağın ödenmemiş sermaye borcu, kural olarak şirkete karşı olan bir yükümlülüktür. Şirket alacaklısı, yalnızca ortağın pay sahibi olmasına dayanarak bu tutarı doğrudan ortağın kişisel malvarlığından isteyemez. Sermaye borcunun ifası şirket, tasfiye memurları veya şartları oluştuğunda iflas idaresi tarafından gündeme getirilebilir. Şirket sözleşmesinde geçerli biçimde düzenlenen ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri de ayrıca incelenmelidir.

Ortak, şirket borcu için kişisel kefalet vermiş, aval beyanında bulunmuş, borca katılmış veya müteselsil borçlu sıfatıyla sözleşme imzalamışsa artık yalnızca ortaklık sıfatından değil, üstlendiği bağımsız taahhütten dolayı sorumlu tutulabilir. Ortağın kendi haksız fiiliyle doğrudan zarar vermesi de kişisel sorumluluk doğurabilir. Şirket tüzel kişiliğinin dürüstlük kuralına aykırı biçimde kullanıldığı çok istisnai hâllerde tüzel kişilik perdesinin kaldırılması tartışılabilse de bunun için salt borcun ödenmemesi yeterli değildir; malvarlıklarının karıştırılması, hakkın kötüye kullanılması ve somut deliller birlikte değerlendirilir.

Limited Şirket Ortağı Vergi ve Diğer Kamu Borçlarından Sorumlu mudur?

6183 sayılı Kanun’un 35. maddesi, özel hukuk borçlarından farklı bir düzenleme getirir. Limited şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen ya da tahsil edilemeyeceği anlaşılan kamu alacağı için ortak, sermaye hissesi oranında doğrudan takip edilebilir. Buradaki ölçü, ortağın şirkete koymayı taahhüt ettiği sermayenin parasal tutarı değil, şirketteki sermaye payı oranıdır. Dolayısıyla sermaye borcunun tamamen ödenmiş olması, kamu alacakları yönünden ortak sorumluluğunu kendiliğinden ortadan kaldırmaz.

Ortağa başvurulabilmesi için kamu alacağının niteliği, borcun ilgili olduğu dönem, ortaklık sıfatı ve pay oranı ile alacağın şirketten tahsil edilemediğini veya edilemeyeceğini gösteren takip işlemleri incelenmelidir. Ödeme emrinin yalnızca şirket ortağı sıfatına dayanması yeterli görülmemeli; borcun kesinleşmesi, zamanaşımı, tebliğ ve sorumlu olunan dönem gibi unsurlar somut dosyada ayrıca denetlenmelidir. Kamu alacağına ilişkin sorumluluk kanundan doğduğu için şirket sözleşmesine konulacak bir hükümle kamu idaresine karşı kaldırılamaz. Ortaklar arasındaki iç ilişkiye yönelik paylaşım veya rücu düzenlemelerinin kamu idaresine karşı ileri sürülmesi ise kural olarak mümkün değildir.

Şirket Payının Devri Eski Borçlara İlişkin Sorumluluğu Sona Erdirir mi?

Pay devri, özel hukuk borçları bakımından eski ortağı sırf önceki ortaklık sıfatı nedeniyle borçlu hâle getirmez. Buna karşılık 6183 sayılı Kanun’un 35. maddesi, payını devreden ve devralan kişileri devir öncesine ait kamu alacaklarının ödenmesinden sermaye hissesi oranında müteselsilen sorumlu tutar. Kamu alacağının doğduğu ve ödenmesi gerektiği tarihlerde pay sahipleri farklı kişilerse bu kişiler bakımından da kanundaki müteselsil sorumluluk gündeme gelebilir. Bu nedenle yalnızca pay devrinin yapılmış olması, geçmiş dönem kamu borçları yönünden kesin bir sorumsuzluk sonucu yaratmaz.

Borcun hangi olaydan ve tarihten kaynaklandığı yine de önem taşır. Danıştay Vergi Dava Daireleri Kurulunun 2024/181 E., 2025/752 K. sayılı kararında, eski ortağın payını devretmesinden sonra gerçekleşen pişmanlık şartlarının ihlali nedeniyle kesilen vergi ziyaı cezasından, yalnızca ilgili vergilendirme döneminde ortak olduğu gerekçesiyle sorumlu tutulamayacağı kabul edilmiştir. Karar, ortaklık dönemi kadar kamu alacağını doğuran fiilin zamanının ve niteliğinin de araştırılması gerektiğini göstermektedir. Pay devrinin yazılı belgeleri, genel kurul kararı, pay defteri, ticaret sicili tescili ve ilanı bu incelemede belirleyici olabilir.

Limited Şirket Müdürü Şirket Borçlarından Şahsen Sorumlu mudur?

Şirket müdürünün şirket adına sözleşme imzalaması veya ödeme işlemlerini yürütmesi, tek başına onu şirket borcunun şahsi borçlusu yapmaz. Müdür, temsil yetkisi içinde ve şirket adına hareket ettiğinde işlemin hak ve borçları şirket üzerinde doğar. Ancak müdürün kendi adına kefalet vermesi, aval vermesi, yetkisiz temsil hükümlerinin uygulanması veya doğrudan kişisel haksız fiil işlemesi hâlinde farklı bir sonuç ortaya çıkabilir.

Türk Ticaret Kanunu’nun 626. maddesi müdürlere görevlerini özenle yerine getirme ve şirket menfaatlerini dürüstlük kuralı çerçevesinde gözetme yükümlülüğü yükler. Kanun’un 644. maddesinin yaptığı atıfla, kanundan veya şirket sözleşmesinden doğan görevlerini kusurlarıyla ihlal eden müdürlerin şirkete, pay sahiplerine ve şartları varsa alacaklılara verdikleri zarardan sorumluluğu gündeme gelebilir. Şirketin uğradığı dolaylı zarar ile pay sahibi veya alacaklının doğrudan zararı birbirinden ayrılmalı; davayı kimin açabileceği ve tazminatın kime ödeneceği buna göre belirlenmelidir.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 2023/3002 E., 2024/5704 K. sayılı kararında; genel kurul toplantılarının yapılmaması, ortağın bilgi alma hakkının karşılanmaması, şirket varlıkları ile sermayesindeki azalma ve uzun süreli zarar olguları birlikte değerlendirilerek müdürün özen yükümlülüğünü ihlal ettiği ve azil için haklı sebep bulunduğu yönündeki karar onanmıştır. Her ticari başarısızlık müdürün kişisel sorumluluğu anlamına gelmez; görev ihlali, kusur, zarar ve uygun nedensellik bağı somut delillerle ortaya konulmalıdır.

Müdür Vergi ve Kamu Borçlarından Nasıl Sorumlu Tutulabilir?

Limited şirket müdürü çoğu durumda şirketin kanuni temsilcisidir. Şirket malvarlığından tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen ya da tahsil edilemeyeceği anlaşılan kamu alacakları için 6183 sayılı Kanun’un mükerrer 35. maddesi uyarınca kanuni temsilcinin kişisel malvarlığına başvurulması söz konusu olabilir. Vergi ve vergiye bağlı alacaklar yönünden Vergi Usul Kanunu’nun 10. maddesindeki özel sorumluluk düzenlemesi de dikkate alınır. Uygulanacak hüküm, alacağın türüne ve ilgili döneme göre belirlenir.

Müdürün sorumluluğu değerlendirilirken kişinin hangi tarihler arasında temsil yetkisine sahip olduğu, borcun hangi dönemde doğduğu ve ödenmesi gerektiği, vergisel ödevlerin yerine getirilip getirilmediği ve alacağın şirketten tahsil edilememe şartının oluşup oluşmadığı araştırılır. Müdürlük kaydının sona ermesi geçmiş dönemlere ilişkin sorumluluğu kendiliğinden ortadan kaldırmayabileceği gibi, sırf bir tarihte müdür sıfatının bulunması da her borçtan otomatik sorumluluk için yeterli değildir. Aynı kişi hem ortak hem müdürse ortaklık ve kanuni temsilcilik sıfatlarından doğan sorumluluk sebepleri ayrı ayrı incelenir.

Sorumluluk İncelemesinde Hangi Belgeler Önemlidir?

Öncelikle borcun özel hukuk borcu mu yoksa kamu alacağı mı olduğu belirlenmelidir. Ardından şirket sözleşmesi, ticaret sicili kayıtları, pay devri belgeleri, pay defteri, müdür atama ve görevden alma kararları, imza yetkileri, sözleşmeler, kefalet veya aval beyanları, vergi tahakkuk belgeleri ve ödeme emirleri birlikte değerlendirilmelidir. Ticaret sicilindeki görünüm ile şirketin iç kayıtları arasında farklılık bulunması, sorumluluğun başlangıç ve bitiş tarihleri yönünden ayrıca inceleme gerektirir.

Sonuç, yalnızca ortak veya müdür unvanına bakılarak belirlenemez. Borcun kaynağı, ilgili tarih, şirketten tahsil şartı, kişinin sıfatı, pay oranı, kişisel taahhütleri ve varsa kusurlu davranışı ayrı hukuki ölçütlere tabidir. Özellikle pay devri veya müdürlükten ayrılma sonrasında tebliğ edilen ödeme emirlerinde, borç dönemleri ile sorumluluk sıfatının örtüşüp örtüşmediği her alacak kalemi bakımından ayrı ayrı incelenmelidir.

Sık Sorulan Sorular