Wie scheiden Sie aus einer Limited Şirket (türkische Gesellschaft mit beschränkter Haftung) aus? Anteilsübertragung und Austrittsklage

Können Sie durch eine bloße Austrittserklärung ausscheiden?

Wenn Sie sich mit Ihrem Mitgesellschafter nicht mehr verständigen können, keinen Zugang zu den Geschäftsunterlagen erhalten oder keinen Käufer für Ihren Anteil finden, beendet die bloße Mitteilung Ihres Austrittswunsches Ihre Gesellschafterstellung nicht. Bei einer Limited Şirket reicht es hierfür auch nicht aus, dem Betrieb fernzubleiben, nicht an Gesellschafterversammlungen teilzunehmen oder über einen Notar eine förmliche Aufforderung zu versenden. Es muss geklärt werden, auf welchem rechtlichen Weg die Gesellschafterstellung beendet werden kann. Dazu sind der Gesellschaftsvertrag, die Gesellschafterstruktur und die Gründe für den Austrittswunsch gemeinsam zu prüfen.

Das türkische Handelsgesetzbuch Nr. 6102 (TTK) sieht verschiedene Wege für das Ausscheiden eines Gesellschafters vor. Dazu gehört die Anteilsübertragung. Auch ein im Gesellschaftsvertrag vorgesehenes Austrittsrecht oder eine gerichtliche Entscheidung aus wichtigem Grund können das Ausscheiden ermöglichen. Die Niederlegung des Geschäftsführeramts ist dagegen ein gesonderter Vorgang. Mit dem Ende des Geschäftsführeramts entfallen weder der Gesellschaftsanteil noch die Gesellschafterstellung automatisch.

Wie scheiden Sie durch Anteilsübertragung aus der Gesellschaft aus?

Wer seinen Anteil auf einen anderen Gesellschafter oder einen Dritten überträgt, kann aus der Gesellschaft ausscheiden, sobald die Voraussetzungen der Übertragung erfüllt sind. Nach Art. 595 TTK muss der Übertragungsvertrag schriftlich geschlossen werden; die Unterschriften der Parteien müssen notariell beglaubigt sein. Eine einfache, von den Parteien untereinander unterzeichnete Vereinbarung erfüllt diese Formvorschrift nicht. Enthält der Gesellschaftsvertrag ein Übertragungsverbot oder andere Beschränkungen, sind auch diese zu prüfen.

Sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt, ist die Zustimmung der Gesellschafterversammlung erforderlich. Nach dem Gesetz gilt die Zustimmung als erteilt, wenn die Gesellschafterversammlung die Übertragung nicht innerhalb von drei Monaten nach Antragstellung ablehnt. Für den Beginn dieser Frist ist nicht das Datum des notariell beglaubigten Vertrags maßgeblich. Der Inhalt des an die Gesellschaft gerichteten Antrags und der Zeitpunkt seines Zugangs müssen dokumentiert werden. Eine ausdrückliche Ablehnung durch die Gesellschafterversammlung hat andere Folgen als das Ausbleiben einer Reaktion auf den Antrag.

Die Parteien sollten den Übertragungspreis, den Zahlungstermin und bei Ratenzahlung die Sicherheiten im Vertrag klar festlegen. Bei einer Anteilsübertragung zahlt grundsätzlich der Erwerber den Preis. Davon zu unterscheiden ist der Abfindungsanspruch gegen die Gesellschaft beim Austritt aus wichtigem Grund. Wollen die übrigen Gesellschafter den Anteil nicht erwerben, werden sie dadurch nicht zum Kauf verpflichtet. Ist die Übertragung untersagt oder wird die Zustimmung verweigert, bleibt das Recht zum Austritt aus wichtigem Grund unberührt. Die Übertragungsvereinbarung sollte auch festlegen, in welcher Reihenfolge die Zahlung und die erforderlichen gesellschaftsrechtlichen Schritte erfolgen.

Ist eine Klage erforderlich, wenn der Gesellschaftsvertrag ein Austrittsrecht vorsieht?

Art. 638 TTK erlaubt es, im Gesellschaftsvertrag ein Austrittsrecht für Gesellschafter vorzusehen. Der Vertrag kann dieses Recht an bestimmte Voraussetzungen knüpfen. Besteht eine solche Regelung, ist zunächst zu prüfen, welche Form und Frist für die Erklärung gelten und unter welchen Umständen das Recht ausgeübt werden kann. Bei der Prüfung des Austrittsbegehrens genügt es nicht, nur den ursprünglichen Gesellschaftsvertrag heranzuziehen. Auch spätere Vertragsänderungen sind zu berücksichtigen.

Sind die Voraussetzungen des vertraglichen Austrittsrechts erfüllt, muss für das Ausscheiden nicht zwingend eine Austrittsklage aus wichtigem Grund erhoben werden. Die Gesellschaft kann jedoch bestreiten, dass das Recht entstanden oder die Erklärung wirksam ist. Bei einem solchen Streit kann eine gerichtliche Beurteilung erforderlich werden. Fehlt im Gesellschaftsvertrag ein Austrittsrecht, sind damit nicht sämtliche Wege des Ausscheidens ausgeschlossen. Der Gesellschafter kann weiterhin sein gesetzliches Recht auf eine Klage aus wichtigem Grund ausüben. Erkennt die Gesellschaft die Erklärung nicht an, sollten Sie nicht davon ausgehen, dass die Registereintragung von selbst gelöscht wird.

Welche Umstände können einen wichtigen Grund für den Austritt darstellen?

Das Gericht prüft, ob dem klagenden Gesellschafter die Fortsetzung des Gesellschaftsverhältnisses nach Treu und Glauben zugemutet werden kann. Dabei können etwa der dauerhafte Ausschluss des Gesellschafters durch die Geschäftsführung, eine unberechtigte Verweigerung seines Auskunftsrechts oder die Verwendung von Gesellschaftsvermögen für persönliche Interessen berücksichtigt werden. Auch schwerwiegende und anhaltende Konflikte zwischen den Gesellschaftern werden im Hinblick auf ihre Auswirkungen auf das Gesellschaftsverhältnis geprüft. Nicht jede Meinungsverschiedenheit hat dasselbe Gewicht.

Verluste der Gesellschaft oder das Ausbleiben des erwarteten Gewinns reichen für sich genommen möglicherweise nicht aus. Diese Unterscheidung verdeutlicht das Urteil des 11. Zivilsenats des Kassationshofs (Yargıtay) vom 28.01.2026 mit dem Aktenzeichen 2025/3661 und der Entscheidungsnummer 2026/558. Der Senat bestätigte die Klageabweisung in einem Fall, in dem die Verluste während der Investitionsphase als gewöhnlich angesehen wurden und die Vorwürfe einer mangelhaften Geschäftsführung nicht nachgewiesen werden konnten. Die Entscheidung zeigt, dass nicht jeder Verlust dem Gesellschafter ein uneingeschränktes Austrittsrecht verschafft.

Das Vorliegen eines wichtigen Grundes muss durch konkrete Tatsachen belegt werden. Hierfür können Auskunftsverlangen, Antworten der Gesellschaft, Versammlungsprotokolle, Korrespondenz und Finanzunterlagen herangezogen werden. Art. 614 TTK gewährt dem Gesellschafter ein Auskunfts- und Einsichtsrecht. Es ist darzulegen, wann und wie die Ausübung dieses Rechts verhindert wurde. Vorgänge, die das Vertrauen erschüttert haben, müssen mit Datum und Belegen aufgezeigt werden. So ermöglichen etwa der schriftliche Antrag eines Gesellschafters auf Einsicht in die Geschäftsunterlagen und die ablehnende Antwort eine konkretere Prüfung als die allgemeine Behauptung, ausgegrenzt worden zu sein.

Gegen wen richtet sich die Austrittsklage, und bleibt die Gesellschafterstellung während des Verfahrens bestehen?

Die Austrittsklage aus wichtigem Grund wird gegen die Gesellschaft erhoben. Auch wenn das Verhalten eines anderen Gesellschafters Anlass für die Klage ist, richtet sich das Austrittsbegehren gegen die Gesellschaft als juristische Person. Werden keine gesonderten Haftungs- oder Schadensersatzansprüche geltend gemacht, sind die übrigen Gesellschafter nicht allein wegen ihrer Gesellschafterstellung als Beklagte zu benennen. Zuständig ist das Handelsgericht erster Instanz (asliye ticaret mahkemesi) am Sitz der Gesellschaft.

Die Erhebung der Klage beendet die Gesellschafterstellung nicht sofort. Art. 638 TTK ermächtigt das Gericht, auf Antrag vorläufige Maßnahmen zu treffen. Das Gericht kann bestimmte Rechte und Pflichten des klagenden Gesellschafters aus dem Gesellschaftsverhältnis für die Dauer des Verfahrens aussetzen oder Maßnahmen zur Sicherung seiner Rechtsstellung anordnen. Diese Maßnahmen greifen nicht automatisch. Die Gründe für den beantragten Schutz und die konkrete Gefährdung müssen dargelegt werden.

Auch für die Mediation ist der Inhalt des Begehrens entscheidend. Ein ausschließlich auf den Austritt gerichteter Antrag unterscheidet sich von Klagen über Geldforderungen. Vor einer eigenständigen handelsrechtlichen Zahlungsklage auf Abfindung muss ein Mediationsverfahren beantragt werden. Sollen Austritt und Zahlung gemeinsam geltend gemacht werden, ist die Mediationspflicht unter Berücksichtigung des Umfangs der Anträge und der aktuellen Praxis zu prüfen. Es darf nicht davon ausgegangen werden, dass für sämtliche gesellschaftsrechtlichen Streitigkeiten dieselben Verfahrensregeln gelten.

Erhält der ausscheidende Gesellschafter seine Kapitaleinlage zurück?

Die Abfindung ist keine bloße Rückzahlung des bei der Gründung eingezahlten Betrags. Art. 641 TTK gewährt dem ausscheidenden Gesellschafter einen Anspruch auf eine dem tatsächlichen Wert seines Geschäftsanteils entsprechende Zahlung. Die Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft beeinflussen diesen Wert. Der im Handelsregister eingetragene Kapitalbetrag allein bildet den wirtschaftlichen Wert des Anteils möglicherweise nicht ab. Gesondert zu prüfen sind auch vertragliche Abfindungsregelungen, die an ein im Gesellschaftsvertrag vorgesehenes Austrittsrecht anknüpfen.

Das Gericht holt erforderlichenfalls ein Sachverständigengutachten ein. Bei der Bewertung können Immobilien, Maschinen, Forderungen, Verbindlichkeiten und die Besonderheiten des Unternehmens berücksichtigt werden. Ein Darlehensanspruch des Gesellschafters gegen die Gesellschaft und der Abfindungsanspruch sind ebenfalls getrennte Forderungen. Dass Geld an die Gesellschaft überwiesen wurde, bedeutet nicht, dass jede Zahlung eine Kapitaleinlage ist. Es muss geklärt werden, auf welchem Rechtsverhältnis die Bankbewegungen beruhen und wie sie buchhalterisch erfasst wurden. Um eine doppelte Berücksichtigung desselben Betrags unter verschiedenen Bezeichnungen zu vermeiden, müssen diese Forderungen bei der Bewertung voneinander abgegrenzt werden.

Wie der Antrag zu Beginn des Verfahrens gefasst wird, beeinflusst auch, ob der später errechnete Betrag geltend gemacht werden kann. Der 11. Zivilsenat des Kassationshofs befasste sich in seinem Urteil vom 05.02.2026 mit dem Aktenzeichen 2025/5744 und der Entscheidungsnummer 2026/767 mit dieser Frage. Der Senat sah es als Aufhebungsgrund an, dass bei einer Teilklage ein zum zweiten Mal durch förmliche Änderung des Prozessvorbringens (ıslah) erhöhter Betrag zugesprochen worden war. Deshalb müssen die Klageart, die Höhe der Forderung und das Verfahren für eine Erhöhung des geltend gemachten Betrags bereits zu Beginn sorgfältig festgelegt werden.

Wird die Abfindung sofort ausgezahlt?

Die Feststellung des Anteilswerts bedeutet nicht, dass die Gesellschaft diesen Betrag noch am selben Tag zahlen kann. Art. 642 TTK knüpft die Fälligkeit der Abfindung, also den Zeitpunkt, ab dem ihre Zahlung verlangt werden kann, an besondere Voraussetzungen. Dabei sind verfügbares Eigenkapital, die Möglichkeit einer Übertragung der Anteile des ausscheidenden Gesellschafters und eine Kapitalherabsetzung nach den einschlägigen Vorschriften zu berücksichtigen. Es ist zu prüfen, welche gesetzliche Voraussetzung im konkreten Fall erfüllt ist.

Nach dem Gesetz ist der nicht ausgezahlte Teil der Abfindung eine Forderung, die hinter den Forderungen sämtlicher anderer Gläubiger der Gesellschaft zurücktritt. Wann dieser Teil eingefordert werden kann, hängt vom verfügbaren Eigenkapital ab. Deshalb müssen die Entscheidung über den Austritt, die Bestimmung des Anteilswerts und die Möglichkeit der tatsächlichen Beitreibung getrennt betrachtet werden. Auch wenn sich die Gesellschafter über die Zahlung einigen, sind Fälligkeit und Sicherheiten klar schriftlich festzuhalten. Ohne Kenntnis der finanziellen Lage der Gesellschaft lässt sich allein anhand des Geschäftsanteils nicht zuverlässig berechnen, welcher Betrag tatsächlich beigetrieben werden kann und wann die Zahlung erfolgen wird.

Welche Eintragungen sind nach dem Ausscheiden vorzunehmen?

Es ist darauf zu achten, dass der Anteilsübergang im Anteilsbuch und im Handelsregister nachvollzogen wird. Nach Art. 598 TTK melden die Geschäftsführer den Anteilsübergang zur Eintragung an. Erfolgt die Anmeldung nicht innerhalb von dreißig Tagen, kann der ausgeschiedene Gesellschafter beim Handelsregister die Löschung seines Namens bei den betreffenden Anteilen beantragen. Diese Möglichkeit besteht nach einer wirksamen Anteilsübertragung. Eine beliebige Erklärung des Austrittswunsches reicht für die Löschung im Register allein nicht aus.

Ist die ausscheidende Person zugleich Geschäftsführer, muss der Fortbestand ihrer Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis gesondert geregelt werden. Dabei sind auch Bankvollmachten, Zeichnungsregelungen und Handelsregistereintragungen zu prüfen. Das Ausscheiden aus der Gesellschaft lässt zuvor übernommene persönliche Bürgschaften oder bereits entstandene persönliche Haftungsverpflichtungen nicht automatisch entfallen. Das Ausscheiden und die Beendigung dieser Verpflichtungen bedürfen jeweils einer gesonderten rechtlichen Beurteilung. Diese Unterscheidung muss auch bei der Festlegung des Umfangs einer Ausscheidensvereinbarung gewahrt bleiben.

Häufig gestellte Fragen